一九三九年十一月，第十六集团军两个军的位置是：第四十六军（欠第一七〇师），附属独立步兵一团、二团，龙州、玉林各区民团，广东第八区地方团队，组成右地区部队，司令部设在南宁，主力位于南宁东南方向的小董、灵山、玉林等地，重点防守防城、合浦、廉江沿海。
第三十一军（欠第一三一师），附属独立步兵三团、四团，梧州区民团、广东第五游击区部队、广东第七区地方民团，组成左地区部队，司令部设在桂东南的桂平，主力位于粤南的鹤山与高明之间，重点防守新会、江门和三水。
第四十六军的第一七〇师和第三十一军的第一三一师，分别位于桂平西南的兴业和桂平东南的容县，为集团军总预备队。
尽管防线单薄如纸，为应对日军可能实施的登陆，第十六集团军还是拟订了三个预案，其中对日军登陆地点的预测是：广东电白附近、广西北海附近和钦县附近。第十六集团军认为：日军从电白或北海登陆的可能性最大，因为从钦县到南宁沿途都是大山，崎岖的山路早已被彻底破坏，所以日军从钦州湾登陆的可能性很小。
早在一个月前，日军侦察部队就已到达钦州湾，勘察登陆点的地形地貌，测量沿海水位，绘制战场地图，中国守军对此毫无察觉。
为保证作战顺利，东京大本营还把中井增太郎派入第五师团司令部任参谋兼特务机关长。中日全面战争爆发前，中井大佐曾担任过白崇禧的军事顾问，对广西的情况可谓了如指掌。在作战准备方面，日本方面的谨慎细微与中国方面的粗枝大叶，形成了鲜明的反差。
