依照贵会2018年1月17日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
知书》（172508 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，本次重组独立财务顾问中国国
际金融股份有限公司、财富证券有限责任公司和会计师立信会计师事务所（特殊普通合
伙）认真履行尽职调查义务，根据本次重组标的上海天娱传媒有限公司（以下简称“天
娱传媒”或“标的公司”）业务及运营模式的实际情况，对天娱传媒2015年度、2016年度
如无特别说明，本专项核查报告中所述的词语或简称与《快乐购物股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中“释义”所定
天娱传媒主营业务包括艺人经纪业务、节目及影视剧制作业务、其他无线增值授权
天娱传媒通过培养打造新人并长期运营，已逐步形成层次丰富的艺人梯队，艺人经
纪业务涵盖挖掘培养和规划运作、艺人音乐及大型活动、商业演出、影视表演、商务运
营等多个领域。根据经纪合约，天娱传媒通过艺人参演影视节目、发行音乐、参加商业
天娱传媒旗下团队具有较丰富的影视剧及综艺节目制作经验。对于影视剧，天娱传
媒采取联合拍摄模式，与其他投资方共同出资进行摄制，并按合同约定分享利益及分担
风险。收益分配形式包括按投资比例、按版权地区、按版权类型、按授权期限等方式分
配投资收益。对于综艺节目，天娱传媒根据合作方的不同需求，灵活采用受托承制或者
天娱传媒其他无线增值授权业务主要为音乐版权，通过授权使用的方式，将所拥有
的版权提供给包括互联网音乐、视频平台、电信运营商、KTV营业场所、背景音乐播
放场所、游戏、广告、影视、综艺节目，以及出版商、发行商等渠道使用，并收取授权
电影的制作流程在很大程度上与电视剧相类似，其主要差别在于发行阶段，电视剧
电影在实际拍摄前需要进行天娱传媒内部立项及监管部门内容审查，根据相关规定，
取得电影拍摄备案、公示及拍摄许可证后即可进入电影的实际拍摄阶段，该业务流
电影后期制作完成后，制作方会将样片送广电部门进行审查，审查通过后取得《电
本次专项核查范围为收入的真实性和成本费用的完整性，包括报告期内天娱传媒收
入确认真实性和准确性，成本结转的真实性和合理性，主要客户、供应商的真实性，期
（一）获取报告期间标的公司与主要客户/供应商的合同，检查合同金额、合作内
（二）获取报告期间标的公司与主要客户/供应商的销售/采购明细表、经双方盖章
确认的结算单、相关会计凭证，对销售/采购明细表、结算单、合同主要条款和会计凭
（三）对报告期间标的公司与主要客户/供应商的交易额、应收账款、应付账款余
（四）对主要客户/供应商进行走访，与客户/供应商相关负责人进行访谈。在客户/
（五）检查报告期间主要客户回款情况、主要供应商的付款情况，取得经银行盖章
（六）通过全国企业信用信息公示系统查询主要客户/供应商的工商资料，查看客
户/供应商股东及出资信息、主要人员、经营状态等信息，检查股东、董事、监事、高
（七）对财务部门、业务部门等人员进行访谈，询问成本费用归集方法，获取主要
（八）了解同行业公司成本核算范围，检查公司成本费用的归集与同行业公司是否
（九）检查存货明细账，查验成本核算方法在报告期内是否一致，跟踪影视剧作品
的拍摄、制作进度及实际播出情况，核查影视作品成本的归集与结转是否合理，通过对
影视剧作品进行减值测试，针对存货情况进行合理复核，核查报告期内存货跌价准备计
（十三）对报告期内的主要会计科目的财务凭证，包括收入、成本、薪酬和期间费
用进行了检查，检查的重点主要有：原始凭证内容是否完整、是否经过适当的授权批准、
（十四）核查关联交易对应的交易合同、银行流水、相关凭证，查验关联交易的真
业务服务期限较短，大多为艺人举办商业演出或举办演唱会，在签约艺人完成合同
拍摄服务包括艺人拍摄影视剧及艺人录制节目，业务服务周期一般在3个月左右，
艺人代言期间一般为1至2年，代言期间一般需艺人完成视频广告拍摄，主题歌录
制，地面公关等活动内容，收入确认的具体方式应从具体的合同条款所判断，如果合同
中已注明艺人义务履行完毕后，除发生不可抗力外，企业所收取的劳务报酬不予返还，
可一次性确认，如果合同中除了注明不可抗力之外，还需艺人具备排他性条款或者保持
适用业务：天娱传媒作为投资方之一，参与联合拍摄影视剧，若投资协议明确约定，
天娱传媒仅取得固定收益作为投资回报；或者取得风险投资收益，但不与其它投资者对
适用业务：天娱传媒作为投资方之一，参与联合拍摄影视剧，若投资协议明确约定，
天娱传媒以联合投资体之一参与项目的收益分配或亏损分担，且与其它投资者按约定的
《电视剧发行许可证》，电视剧拷贝、播映带和其他载体转移给购货方、相关经济利益
电影发行收入在电影完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得国产《电影
节目类完成摄制并将拷贝、播映带和其他载体转移给购货方、相关经济利益很可能
天娱传媒负责发行的，达到收入确认条件时，按签约发行收入确认营业收入，向合
其它方负责发行的，天娱传媒按协议约定取得收入结算单时，按应取得的结算收入
上表列示了同行业上市公司的艺人经纪与影视剧节目制作收入的会计确认政策，天
娱传媒的艺人经纪业务与影视剧节目制作业务的收入确认原则与其他同行业的上市公
独立财务顾问与会计师通过查阅合同、检索全国企业信用信息公示系统等公开途径、
函证、实地走访、抽查结算单、介质交付单、播出证明、对账结算单、抽查银行流水、检
测应收账款期后回款情况等方式，对天娱传媒报告期内的客户与收入真实性进行了核查。
检查天娱传媒的主要销售合同，查看天娱传媒与客户签署合同的合同权利与义务、
合同金额、结算模式、回款期限等合同主要条款。根据我们对主要客户合同的检查，未
发现业务合同中存在特殊条款而影响收入确认，也未发现销售合同中存在关于金额的或
针对不同的收入类型，独立财务顾问和会计师取得了相应的收入确认证明文件及天
娱传媒收款凭证。我们取得了天娱传媒主要客户的销售明细情况，包括销售产品、单价
等；我们获取了天娱传媒对主要客户进行销售产品对应的经双方盖章的结算单、介质签
收单等，对介质交付单、结算单与销售明细账进行核对，经核对未发现差异。核查情况
注：天娱传媒2015年度原始财务报表采取收付实现制，原始报表无大额应收账款。
销售回函金额分别占2015年度、2016年度、2017年度天娱传媒营业收入的8.06%、
22.55%及41.77%。应收账款回函金额分别占2016年度、2017年度应收账款余额的
73.91%、93.71%。对于未收到回函的主要客户，采取了替代措施核查；核查覆盖率能
够有效支撑核查结论。经核查，天娱传媒报告期内客户销售情况具备线）对主要客户进行实地走访
对天娱传媒报告期内主要客户进行实地访谈，访谈客户的营业收入占2015年度、
过访谈了解客户的成立时间、业务合作情况，确认是否存在股权投资关系及其他关联关
系，确认当期业务合作规模，了解付款与结算方式，确认是否存在因产品或服务的质量
等原因导致的退货、诉讼、纠纷等情形，确认合同履行是否发生过纠纷，以及了解是否
存在其他形式的利益输送等。经访谈了解，天娱传媒客户交易背景真实、业务往来真实
获取了报告期内天娱传媒主要客户的银行对账单、银行回款单据，检查回款单位与
销售合同中的客户名称是否一致，对是否为客户的真实回款和回款金额进行核查。
经核查，天娱传媒主要销售客户回款为客户真实回款，客户回款情况记录准确，不
经核查，天娱传媒主要销售客户回款为客户真实回款，客户回款情况记录准确，不
经核查，天娱传媒主要销售客户回款为客户真实回款，客户回款情况记录准确，不
经执行以上主要核查程序，独立财务顾问和会计师认为，报告期内天娱传媒与主要
独立财务顾问和会计师通过查阅合同、检索全国企业信用信息公示系统等公开途径、
函证、实地走访、抽查对账单和银行流水等方式，对天娱传媒报告期内的主要供应商与
检查天娱传媒的主要采购合同，查看天娱传媒与供应商签署合同的主要条款、合同
检查天娱传媒与主要供应商的合同，对合同主要条款进行查阅，并与获取的天娱传
媒供应商结算单、采购涉及的银行流水和凭证进行核对检查。经核查，天娱传媒的采购
通过对供应商发函询证报告期天娱传媒向供应商的采购情况、期末应付账款余额。
回函供应商采购金额分别占2015年度、2016年度、2017年度天娱传媒总采购金额
度应付账款余额的14.82%、29.90%、90.64%。对于未收到回函的主要供应商，通过替
代措施进行了核查。经核查，天娱传媒报告期内供应商采购情况具备线）对主要供应商进行实地走访
对天娱传媒报告期内主要供应商进行访谈，接受访谈供应商的采购金额占2015年
通过访谈了解供应商的成立时间、从事的主要业务，确认是否存在股权投资关系及其他
关联关系，确认当期采购规模，了解付款与验收方式，确认合同履行是否发生过纠纷，
以及了解是否存在其他形式的利益输送等。经访谈了解，天娱传媒对供应商的采购真实。
对天娱传媒2015年度、2016年度以及2017年度采购合同与付款单据等文件进行
检查，核对主要供应商的应付账款情况，对是否为供应商的真实付款和付款金额进行了
核查。经核查，天娱传媒报告期内供应商付款均为线、成本费用的归集方法和依据
天娱传媒成本主要为艺人经纪成本和影视剧制作成本。艺人经纪成本以艺人所提供
的服务形式归集成本金额，艺人经纪成本主要为艺人的劳务分成支出，其以和艺人签署
的艺人经纪约为依据，按劳务分成比例分成；影视剧制作成本以各影视剧项目归集成本
金额，影视剧制作成本主要为购入影视剧的版权成本和影视剧的制作成本。费用金额按
天娱传媒为组织和管理企业生产经营所发生的费用计入管理费用，主要包括房租和
职工薪酬等；在销售商品、提供劳务过程中发生的各种费用计入销售费用，主要包括宣
传推广费、职工薪酬等；为筹集生产经营所需资金而发生的筹资费用计入财务费用，主
独立财务顾问对财务部门、业务部门等人员进行了访谈，询问了成本费用归集方法，
获取了主要产品的制作流程，了解了同行业公司成本核算范围，检查了成本、期间费用
明细账。经核查，成本费用归集方法与制作流程、行业特点相匹配，与同行业公司不存
在重大差异，报告期内制造成本、人工成本和期间费用的归集线、成本费用的完整性核查
根据实际发生的内容明细，报告期内天娱传媒主要发生的营业成本为艺人分成、制
报告期内天娱传媒期间费用发生金额与主营业务成本相比较小，主要为工资等，具
根据期间费用实际发生的内容明细，独立财务顾问和会计师将工资作为重点核查对
根据成本费用实际发生的内容明细，独立财务顾问和会计师将艺人分成成本、节目
及影视剧制作费用成本、职工薪酬作为重点核查对象，上述明细占报告期成本费用总额
独立财务顾问和会计师获取了天娱传媒及其子公司的已开立银行账户清单，与账面
银行存款项下的银行账户进行比对，检查是否已将所有开立的银行账户纳入了核算范围。
经检查，天娱传媒及其子公司所有开立的银行账户均已纳入了核算范围，不存在利用未
独立财务顾问和会计师获取了天娱传媒与其艺人签订的协议、艺人参与的项目合同，
结算清单，以及天娱传媒与其艺人的付款凭证，根据项目结算金额以及协议规定的分成
比例测算，并与财务数据和付款凭证进行核对。经核查，天娱传媒的艺人分成成本线）影视节目制作成本核查
独立财务顾问和会计师获取了天娱传媒与主要供应商签订的协议，获取了天娱传媒
与供应商的结算单及付款凭证，根据协议约定的合作项目金额、付款方式进行测算，并
独立财务顾问和会计师主要通过分析天娱传媒员工薪酬水平是否合理、检查发放方
式是否正常、是否存在账外支付工资情况等方式对天娱传媒的薪酬费用进行核查，具体
核查天娱传媒报告期内员工平均工资变化情况，访谈办公室、财务部负责人了解各
取得了报告期天娱传媒各月工资表、年终奖金计提表及各期末员工花名册，复核各
类员工的年均薪酬水平；查阅了天娱传媒所属地区的平均工资水平，对比天娱传媒员工
工资水平及变动趋势与当地平均水平的差异，分析差异是否存在异常，是否存在工资水
收集获取同行业公司员工平均工资水平资料，并与天娱传媒薪酬水平进行对比分析，
将薪酬费用的计提金额与工资表进行核对、与各成本费用科目交叉勾稽，并检查工
获取并查阅各部门人员的工资表，检查各部门员工的工资波动情况，核查是否存在
通过了解天娱传媒主要业务模式和成本结转方式，获取营业成本对应的原始凭证和
会计处理过程，分析主要成本与对应主营业务收入配比关系。报告期内，天娱传媒艺人
分成成本变化趋势与对应的主营业务收入变化趋势基本一致。报告期内，节目及影视剧
的制作成本的变化趋势与对应的主营业务收入的变化趋势出现波动，主要系天娱传媒的
报告期内，天娱传媒期间费用与营业收入的比例基本保持稳定。报告期内，管理费
用与营业收入的比例小幅上升，主要系天娱传媒业务拓展导致管理费用小幅上涨。
天娱传媒艺人经纪业务毛利率2017年较2016年上升较多，主要系公司优化对艺人的投
入模式；其他无线增值授权业务报告期内整体毛利率较高，主要系天娱传媒该项业务对
艺人分成比例较低，其中2016年度毛利率较低，主要系2016年天娱传媒为履行与海洋
音乐的音乐版权授权业务，同时拓展与三大运营商的合作区域，发生了较大成本开支；
节目及影视剧制作业务毛利率2016年度为负，主要系电视剧《相爱穿梭千年2》因换
角需重新拍摄造成成本大幅增加，毛利率2017年较高原因为发行现象级电视剧《人民
经执行以上主要核查程序，独立财务顾问和会计师认为，报告期内天娱传媒与主要
供应商的业务往来情况真实可靠，采购金额准确完整，相关业务成本归集方法合理，成
通过全国企业信用信息公示系统等公开途径查询报告期内主要客户/供应商的工商
登记信息，并辅以走访等手段，对主要客户的成立时间、经营范围、股东构成、董监高
等基本情况进行了核查，并与天娱传媒及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员等关联方的任职情况和对外投资情况进行比对，以确定客户/供应商与天娱传
媒之间是否存在关联方关系。报告期内，天娱传媒与主要客户供应商之间的关联交易如
交易情况：报告期内，天娱传媒从湖南卫视采购电视剧作品信息网络传播权，主要
采购内容为《人民的名义》信息网络传播权；同时，天娱传媒接受芒果影视委托制作电
视剧《相爱穿梭千年》、《相爱穿梭千年2》，详细情况见芒果影视相应部分内容。同时，
天娱传媒向快乐阳光销售《可惜不是你》全媒体版权，详细情况见快乐阳光相应部分内
必要性分析：天娱传媒拥有资深的电视剧业务团队，对于电视剧题材具有独到的眼
光，以及专业的运作能力和人脉资源，与交易对方进行协商谈判时有足够的定价能力和
议价能力，能够按照市场原则确定交易价格。湖南卫视将相应电视剧版权销售给天娱传
定价依据：天娱传媒在采购电视剧版权过程中，将对作品基于质量、题材等多方面
因素进行集体评估，并遵循公平交易原则，由双方协商定价，交易方式符合市场惯例。
公允性分析：报告期内，湖南台主要向各影视公司购买影视剧的电视播映权并在自
身电视平台进行播放，不存在向除天娱传媒外第三方公司销售电视剧信息网络传播权的
天娱传媒与视频平台建立良好合作关系，具备丰富的网络端宣传优势和发行经验。
凭借自身丰富影视制作经验及对影视作品较强的判断力，于《人民的名义》确定播出时
间前，较早期即与湖南卫视商谈购买该剧信息网络传播权，经过与湖南台多次沟通协商，
（1）《人民的名义》系聚焦反腐的新兴题材电视剧，该类电视剧市场上已多年未
出现，难以根据市场上同类型影视作品确定报价。且从历史发行情况来看，视频网站年
轻用户通常偏好青春、玄幻、悬疑等题材，同等质量的政治题材剧目，主流视频网站并
不看好，发行价格一般相对较低。此前该剧初步成片后，湖南台也与外部视频网站进行
综合考虑《人民的名义》创作质量和市场价值，以及上述发行风险进行协商定价，
独立财务顾问和会计师实施了有效的核查程序，核查范围及覆盖率充分。通过实施
以上核查程序及获得的相关证据，独立财务顾问和会计师认为：报告期内天娱传媒的业
