飞扬天下:浙商证券股份有限公司关于北京飞扬天下网络科技股份有限公司股票发行备案材料问题清单的回复
科技股份有限公司股票发行备案的问题清单》(以下简称“问题清单”)的要求，北京飞扬天下网络科技股份有限公司(以下简称“飞扬天下”或“公司”)、浙商证券股份有限公司(以下简称“浙商证券”或“主办券商”)项目组以及北京市世纪律师事务所(以下简称“律师”)对贵公司提出的问题清单进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明，涉及需要中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见。
公司、主办券商、律师经过核查并在《股票发行情况报告书》、《主办券商关于股票发行合法合规性意见》、《股票发行法律意见书》中修改了关于对在册股东优先认购权的相关表述，具体如下：
1、《股票发行情况报告书》之“一、本次发行的基本情况”之“(三)现有股东优先认购的情况”部分修改如下：
根据《公司章程》第三十二条规定，公司股东享有下列权利：(一)依照其所持有的股份份额获得权利和其他形式的利益分配，公司新增资本时，有权优先按照实缴出资比例认缴出资，但公司采取向特定对象定向发行股票方式的，原股东不享有优先认购权。
公司在册股东均签署自愿放弃股份优先认购权的承诺书，放弃优先认购权。本次股票发行，现有股东均不享有优先认购权。
根据《公司章程》第三十二条规定，公司股东享有下列权利：(一)依照其所持有的股份份额获得权利和其他形式的利益分配，公司新增资本时，有权优先按照实缴出资比例认缴出资，但公司采取向特定对象定向发行股票方式的，原股东不享有优先认购权。
因此，本次股票发行，公司现有股东不享有优先认购权，本次股票发行不存在现有股东优先认购的情况。”
2、《主办券商关于股票发行合法合规性意见》之“八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见”部分修改如下：
“根据《股票发行业务细则》第八条规定：“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。”
根据飞扬天下公司章程第三十二条规定，“公司股东享有下列权利：(一)依照其所持有的股份份额获得权利和其他形式的利益分配，公司新增资本时，有权优先按照实缴出资比例认缴出资，但公司采取向特定对象定向发行股票方式的，原股东不享有优先认购权。”
公司在册股东均签署自愿放弃股份优先认购权的承诺书，放弃优先认购权。本次股票发行，现有股东均不享有优先认购权。
综上，主办券商认为：公司本次股票发行现有股东优先认购程序和结果符合《股票发行业务细则》的规范要求。”
“根据《股票发行业务细则》第八条规定：“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。”
根据飞扬天下公司章程第三十二条规定，“公司股东享有下列权利：(一)依照其所持有的股份份额获得权利和其他形式的利益分配，公司新增资本时，有权优先按照实缴出资比例认缴出资，但公司采取向特定对象定向发行股票方式的，原股东不享有优先认购权。”
因此，本次股票发行，公司现有股东不享有优先认购权，本次股票发行无优先认购安排，不存在现有股东优先认购的情况。
综上，主办券商认为：公司本次股票发行现有股东优先认购程序和结果符合《股票发行业务细则》的规范要求。”
3、律师已在《补充法律意见书》中对原《股票发行法律意见书》之“六、本次股票发行的优先认购安排”部分修改如下：修改前：
根据《发行业务细则》第八条：“挂牌公司股权发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。”
根据《公司章程》第三十二条规定，公司股东享有下列权利：(一)依照其所持有的股份份额获得权利和其他形式的利益分配，公司新增资本时，有权优先按照实缴出资比例认缴出资，但公司采取向特定对象定向发行股票方式的，原股东不享有优先认购权。
公司在册股东均签署自愿放弃股份优先认购权的承诺书，放弃优先认购权。本次股票发行，现有股东均不享有优先认购权。
根据《认购公告》，本次发行的优先认购安排如下：本次发行现有股东均自愿放弃本次股票发行的优先购买权，并签署了放弃优先认购的承诺函。同时，在册股东均承诺于本次股票发行前不进行股份转让。相关认购安排在程序及发行结果方面充分体现了股权登记日在册股东意志，未损害股权登记日在册股东的合法权益。在册股东指截至股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记注册的持有公司股份的股东。股权登记日为2016年8月12日。
综上所述，本所律师认为，本次股票发行的在册股东的优先认购安排的相关程序和结果合法合规。”
根据《发行业务细则》第八条：“挂牌公司股权发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。”
根据《公司章程》第三十二条规定，公司股东享有下列权利：(一)依照其所持有的股份份额获得权利和其他形式的利益分配，公司新增资本时，有权优先按照实缴出资比例认缴出资，但公司采取向特定对象定向发行股票方式的，原股东不享有优先认购权。
因此，本次股票发行，公司现有股东不享有优先认购权，无优先认购安排，不存在现有股东优先认购的情况。
综上，本所经办律师认为，公司本次股票发行现有股东优先认购权程序和结果符合《股票发行业务细则》的规范要求。
二、请公司并主办券商说明本次发行募集资金的必要性，测算过程是否准确，以及实际募集资金如何在各子项目间分配；
本次募集资金主要将用于补充公司流动资金。本次募集资金具有必要性和可行性，主要原因如下：
要大量的资金投入；同时随着产业的升级，为进一步占领市尝提升公司的市场竞争力，公司以市场为导向，着眼产品品质的提升，同时引入大型IP，完善上下游生态，资金需求量增大。为了保证产品交付的及时性和对产品品质的内在高要求，公司需要引入IP产品和锁定高品质美术团队进行产品提升，并需
着眼于上下游生态搭建提升企业抗风险能力。同时影视和海外研发运营也需要大量资金投入。
公司除银行直接融资渠道之外，通过股权融资，可以有效降低公司的资产负债率和财务成本，缓解公司经营过程中的资金压力，降低公司运营风险，增强公司资本实力和抗风险能力。
开，同时产品本身对产品品质的要求也在提升。所以使公司面临着较大的资金压力。预计截止2017年09月底公司的资金缺口测算如下：
补充上下游生态 飞扬天下拟收购2家净利润在100.00万元左 1,000.00
海外产品自主研 册在10美元至20美元不等，在基础100.00万 1,800.00
元，公司拟将该笔资金优先用于公司目前业务运营所需最关键的IP产品引入，具体测算如下：
本次募集资金到位后将一定程度上缓解公司现有业务提升和业务合理拓展所带来的资金压力，保证公司未来稳定可持续发展，具有必要性与可行性，符合公司与全体股东的利益。
以上内容已在《股票发行情况报告书》、《主办券商关于股票发行合法合规性意见》中补充披露。
三、请删除《股票发行情况报告书》之“五、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见”中重复的内容；
律师已在《补充法律意见书》中进行了相应修改，公司根据《补充法律意见书》删除了《股票发行情况报告书》之“五、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见”中第十九条。
四、报备的材料中《第一届董事会第二十次会议决议》内容与披露的决议内容不一致，请公司并主办券商说明该情形；
董事会第二十次会议，会议审议通过《股票发行方案》等相关议案。同日，飞扬天下在全国中小企业股份转让系统信息披露平台(披露《第一届董事会第二十次会议决议公告》(公告编号：2016-035)。
经公司事后核查，发现公告中部分事项披露有误并进行了相应修改，于2016年08月01日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台(披露《关于第一届董事会第二十次会议决议公告的更正公告》(公告编号：2016-039)以及修改后的《第一届董事会第二十次会议决议公告》(公告编号：2016-035)。
由于公司负责准备本次股票发行相关会议资料的工作人员对更正公告涵义的理解有误，误将所更正的议案内容单独作为一项议案另行附在本次董事会决议中。导致报备的材料中《第一届董事会第二十次会议决议》内容与披露的决议内容不一致。现主办券商已督促公司负责人对此进行相应修改，删除该项附加议案，并将原董事会决议文件重新提交申报。
五、第四次股东大会召开时间和通知时间不一致，也未见更正公告，请公司并主办券商说明该情形；
全体股东，同日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台(披露《2016年第四次临时股东大会通知公告》(公告编号：2016-044)。根据公司提供的会议资料及公告信息，飞扬天下 2016 年第四次临时股东大会通知召开时间为2016年09月05日。
股东大会，并于当天在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露《2016年第四次临时股东大会决议公告》(公告编号：2016-050)。
六、第三次临时股东大会决议和第四次临时股东大会决议中股东“冷公民”的签字存在较大差异，请公司并主办券商核查并说明，该股东是否亲笔签名、是否存在代签甚至冒签的情况；
主办券商核查了本次股票发行相关的会议文件，并核对了股东冷公民在公司其他文件中的签字，股东冷公民在不同诚、不同时期签字均存在较大差异，但均系本人亲自签署。公司及公司股东冷公民均出具承诺函，承诺冷公民在本次股票发行材料中所有签字均系本人亲笔签名，不存在代签甚至冒签的情况。公司2016年第三次临时股东大会及2016年第四次临时股东大会决议文件及其他申报材料中所有股东、董事、高管等人员签字均系本人亲自签署，不存在代签甚至冒签的情况。
七、请主办券商对现有股东中的其他机构股东是否属于私募基金或者私募基金管理人发表核查意见；
主办券商已在《主办券商关于股票发行合法合规性意见》之“十、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明”部分进行了补充说明，具体如下：
经核查，本次股票发行前，截至本股票发行合法合规性意见出具之日，公司在册股东共27名，其中包括5名机构投资者，分别为尚德联合(北京)投资管理有限公司、中信证券股份有限公司、广州证券股份有限公司、迪瑞资产管理(杭州)有限公司、深圳市前海合之力量创投资管理有限公司--合力量创起航 1号量化投资基金，具体情况如下：
金投资设立的有限公司，其对发行人及其他企业的投资均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形，不存在基金管理人，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》认定的私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记和基金备案手续。
中信证券股份有限公司为合法存续的证券公司，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规范的私募投资基金或私募基金管理人，不需要办理私募投资基金备案或私募基金管理人登记。
广州证券股份有限公司为合法存续的证券公司，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规范的私募投资基金或私募基金管理人，不需要办理私募投资基金备案或私募基金管理人登记。
资有限公司以自有资金投资设立的有限公司，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，未投资其他公司或企业，由根据《公司法》和《公司章程》设立的法人治理结构对企业资产进行经营管理，不存在基金管理人，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》认定的私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记和基金备案手续。
(5)深圳市前海合之力量创投资管理有限公司--合力量创起航1号量化投资基金
经查阅中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统及《私募投资基金备案证明》，合力量创起航1号量化投资基金是经过中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，备案日期为2016年8月16日，备案编码为SL8402，其管理人为深圳市前海合之力量创投资管理有限公司。
深圳市前海合之力量创投资管理有限公司属于私募投资基金管理人，已于2016年7月4日在中国证券投资基金业协会办理完毕私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1032081。其基本情况如下：
综上，公司本次股票发行对象及现有股东中仅北京永安财富投资基金管理有限公司-永安熠生新三板策略叁期证券投资基金、深圳市前海合之力量创投资管理有限公司--合力量创起航1号量化投资基金属于应办理备案登记的私募投资基金，且均已履行登记备案程序。
因此，主办券商认为，公司本次股票认购对象及公司现有股东中存在的私募投资基金管理人或私募投资基金均已经按照相关规定履行了登记备案程序。
八、《主办券商合法合规性意见》中有“未发生过...被中国证监会采取监管措施或者给予行政处罚的情形”的内容表述，又有“公司控股股东、实际控制人及其关联方因资金占用问题，被北京证监局出具《行政监管措施决定书》(【2016】第21号)”的内容表述，两处表述存在矛盾，请主办券商仔细核查并重新发表意见；
主办券商经过核查并修改了《主办券商合法合规性意见》之“三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见”部分相关内容，具体如下：
“飞扬天下自挂牌以来，能够按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》的规定规范履行信息披露义务，未发生过因信息披露违法或违规被全国中小企业股份转让系统有限责任公司采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。”
及时收到中国证券监督管理委员会北京监管局出具的《行政监管措施决定书》([2016]第21号)，系由于公司向关联方拆解资金未履行审批手续，且未及时向主办券商报告并履行信息披露义务而受到的行政监管措施，具体情况及公司所采取的整改措施情况详见“二、关于公司治理规范性的意见”部分所述。
除上述已经说明的情况之外，公司未发生过其他因信息披露违法或违规被全国中小企业股份转让系统有限责任公司采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的相关情形。”
九、请公司并主办券商严格按照模板要求提交《股票发行情况备案报告》等报备文件。
