中信海直(0099)：关于收购中国北方航空黑龙江通用航空公司资产的议案等
中信海洋直升机股份有限公司 2001年度第二次临时股东大会决议公告 中信海洋直升机股份有限公司(以下简称“公司”)2001年度第二次临时股东大会，于 2001年9月18 日在深圳市五洲宾馆泰山厅召开，到会的股东及股东代理人共5人，代表有效 表决权的股份总数为13,567万股，占公司总股本的69.2%，公司4名董事、2名监事及高级管 理人员均出席了会议，符合《公司法》、公司《章程》的规定，合法有效。公司董事长李士 林先生委托董事总经理穆汉平先生主持会议，经与会股东及股东代表的审议，以记名投票的 表决方式，通过如下决议： 1、审议通过关于收购中国北方航空黑龙江通用航空公司（以下简称龙江通航）资产的 议案，同意以中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字（2001）第063号《资产评估报 告书》确定的，并经财政部确认的评估净资产额作为本次资产的收购价格。 2、授权公司董事会全权负责本次资产收购的各项工作，在中华评报字（2001）第063号 《资产评估报告书》经财政部确认、本次资产收购事项经中国民航总局批准和《资产收购协 议》生效后，严格履行《资产收购协议》，妥善处理龙江通航资产的接管、人员安置和业务 承继等事宜，确保本次资产收购工作的顺利进行。 3、授权公司董事会，根据业务发展的需要，对龙江通航的资产、业务和人员进行重组 和公司制改组。 (同意13,567万股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100%；不同意0股；弃权0股) 特此公告。 备查文件： 1、中华评报字（2001）第063号《资产评估报告书》； 2、公司与北方航空签订的《资产收购协议》。 中信海洋直升机股份有限公司 二○○一年九月十八日 广东博洋律师事务所 关于中信海洋直升机股份有限公司 二○○一年度第一次临时股东大会的法律意见书 致：中信海洋直升机股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《 上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)(以下简称《规范意见》)的有关规定，广东博洋 律师事务所(以下简称“本所”)作为中信海洋直升机股份有限公司(以下简称“公司”)聘请 的法律顾问，就公司于2001年7月30日召开的2001年度第一次临时股东大会(以下简称“本次 股东大会”)所涉及的有关事宜，出具本法律意见书。 本所及本所律师是在中国具有合法执业资格的律师事务所及律师，并获得司法部和中国 证监会颁发的《从事证券法律业务资格证书》，有资格就公司本次股东大会所涉及的有关事 宜发表法律意见。 根据公司的委托，本所律师出席了本次股东大会，并审查了召开本次股东大会的董事会 决议、会议通知、出席本次股东大会的股东及股东代理人的身份证明文件、持股凭证或有关 的授权委托书，以及本次股东大会的议案、表决票及决议等有关文件，并据此出具本法律意 见书。 本所律师已经对公司本次股东大会所有有关的文件资料及证言进行了审查判断，并据此 出具法律意见。 本所律师系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，以及中国现行的法 律、法规和规范性文件发表法律意见。 本所同意公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的法定文件，随其他文件提交深圳 证券交易所并予以公告。 据上所述，本所律师对公司本次股东大会出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集程序 1、公司本次股东大会，由董事会召集；公司第一届董事会已于2001年6月5日召开第七 次会议并作出决议，决定召开本次股东大会。 2、公司召开本次股东大会的董事会决议公告及会议通知，已于2001年6月6日在《证券 时报》、《中国证券报》及《上海证券报》上予以公告，公告日期距本次股东大会召开日期 间隔已满30日。 3、经审查，公司召开本次股东大会的会议通知中载明的内容，符合公司章程的有关规 定。 4、董事会2001年7月6日召开临时会议，对原拟提交本次股东大会审议的《关于公司 2001年度发行可转换公司债券的议案》、《发行可转换公司债券募集资金使用的可行性议 案》的募集资金投资项目及资金使用进行了调整，并于2001年7月7日在《证券时报》、《中 国证券报》及《上海证券报》上予以公告。由于上述修改系对董事会原已提出的议案的修 改，其公告日期距公司原定于2001年7月16日召开本次股东大会的日期间隔已不足十五天； 根据《规范意见》的有关规定，董事会决定将本次股东大会延期至2001年7月30日召开，原 股权登记日不变。据此，公司董事会对原提出议案修改的公告日期距本次股东大会召开日期 间隔已满15日，符合《规范意见》的有关规定。 据此，本次股东大会的召集程序符合公司章程、《规范意见》及其他有关法律法规的规 定。 二、本次股东大会的召开程序 1、根据公司提供的资料，出席本次股东大会的发起人股东7人，流通股股东2人，均为 人民币普通股(“A股”)股东，其中6名发起人股东均系委托代理人出席；其有关的授权委托 书已于本次股东大会召开前24小时备置于公司住所，符合公司章程的规定。 2、出席本次股东大会的人员均在公司制作的签名册上签署；经对照公司提供的截止股 权登记日2001年7月9日的股东名册，出席本次股东大会的股东均为股权登记日登记在册的公 司股东，符合公司章程的规定。 3、本次股东大会如期于2001年7月30日上午9:00在深圳市五洲宾馆召开，其召开时间、 地点与会议通知中指明的时间、地点完全一致。 4、本次股东大会由公司董事长李士林先生主持，有关本次股东大会的议案及资料均已 提交出席会议的全体股东及股东代理人。 据此，本次股东大会的召开程序符合公司章程、《规范意见》及其他有关法律法规的规 定。 三、出席本次股东大会人员的资格 1、股东及股东代理人 出席公司本次股东大会的发起人股东共7人，代表股份13,600万股，占公司总股本的 69.39%；出席公司本次股东大会流通股股东共2人，代表股份49,000股，占公司总股本的 0.00025%。 经审查出席本次股东大会的股东及股东代理人的身份证、法定代表人出具的委托书及有 关的持股凭证，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格合法有效，符合公司章程的规 定，均有权出席本次股东大会。 2、董事、监事及高级管理人员 出席本次股东大会的董事9人，监事2人，董事会秘书1人。 四、本次股东大会的表决程序 1、本次股东大会对列入本次股东大会会议通知中的提案逐项进行了审议，并采取记名 方式逐项进行了表决，符合公司章程的有关规定。 2、根据表决结果，本次股东大会对所审议的提案均已依照法定程序获得通过；其中， 涉及关联交易事项的议案，均根据有关规定在关联股东回避表决的情况下获得通过。 3、本次股东大会的表决结果已载入会议纪录，股东大会决议由出席本次股东大会的公 司董事签名，会议记录由出席本次股东大会的公司董事及记录人签名，由董事会秘书保存。 据此，本次股东大会的表决程序符合公司章程的有关规定，表决结果合法有效。 综上所述，本所认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合公司章程和有关法律法 规的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，表决程序符合公司章程、《规范意见》 和有关法律法规的有关规定，表决结果合法有效。 本法律意见书仅供公司使用，未经我们许可，不得用作其他任何用途。 本法律意见书正本2份、副本2份。 广东博洋律师事务所 经办律师：陈利民 二○○一年七月三十日
